Has pensado
nombre legal y nombre comercial para tu empresa? Lo vas
a registrar? No es lo mismo el nombre corporativo que una marca o nombre
comercial. Para usar un nombre o símbolo
en el comercio tiene que estar registrado para estar protegido. Incorporar un
nombre no es suficiente.
En algún
momento tendrás que determinar el tipo de estructura legal que tendrá tu
empresa. Me refiero a las maneras de organizarla. Generalmente hay cinco alternativas- el negocio
individual, la sociedad, la corporación, la corporación de responsabilidad
limitada y la cooperativa. También se
permite en Puerto rico corporaciones para brindar servicios profesionales
(contabilidad, leyes, medicina) y a esas se le llaman corporaciones de
servicios profesionales.
Negocio Individual
Muchas empresas empiezan como negocios individuales.
La razón es simple: es la manera más económica de comenzar a operar.
En un
negocio individual los activos y las ganancias pertenecen y van directamente al
dueño del negocio. El dueño y el negocio es prácticamente una misma entidad. De
hecho, las leyes no distinguen entre los activos del negocio propio y los de su
dueño.
En una
corporación regular hay una separación legal y las ganancias van a la
corporación. Los dueños de la corporación (accionistas) reciben las ganancias de la corporación en
forma de dividendos y si trabajan en el negocio también devengan salarios.
En el
negocio individual hay menos estructuras legales y niveles de reglamentación
afectando el negocio. Lo que entra va directo al propietario.
No
obstante, es importante mantener las cuentas personales y la del negocio
separadas para facilitar la
contabilidad.
Por otra
parte el dueño del negocio individual responde personalmente por las
obligaciones del negocio. Esto significa
que la persona responde con los bienes
del negocios y los suyos personales en reclamaciones de contratos (alquileres,
servicios contratados, productos comprados), reclamaciones de empleados por
horas y salarios, accidentes en los predios del negocio (incluyendo por
actuaciones de sus empleados), entre otros riesgos; algunos de los cuales se
pueden minimizar con seguros comerciales.
Corporación
Una
corporación es una forma de organización empresarial que posee una personalidad
jurídica separada de sus dueños. Es decir, existe a parte de sus accionistas,
directores y oficiales. Esto contrasta con una sociedad regular y un negocio
individual; los cuales no pueden funcionar separados de sus dueños. Por
tal razón, una corporación puede adquirir, transferir o disponer de sus
propiedades, demandar y ser demandada en un tribunal, entre otras cosas.
Los
propietarios de una corporación se denominan accionistas. Estos
adquieren su interés propietario por medio de la compra de acciones de
capital. Generalmente, una entidad incorporada es administrada por una
junta de directores escogida por los accionistas.
Para crear una
corporación y ser validada como una
entidad debidamente constituida, se requiere radicar una solicitud ante el
Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, conjuntamente
con el pago de los derechos establecidos por ley. Dicha solicitud se
conoce como el Certificado de Incorporación.
La ventaja
principal de operar como una corporación es que sus accionistas limitan su
responsabilidad personal a su inversión de capital. En
casos de litigio por alguna gestión corporativa, se demandaría a la corporación
y no a sus dueños en su carácter personal.
La corporación obtiene una personalidad jurídica, o
sea, es una "persona" con nueva vida, con derechos y obligaciones. Además, los accionistas pueden
transferir libremente su titularidad sobre la corporación, y en muchas ocasiones se puede
efectuar sin consultar a los demás accionistas.
Las
corporaciones disfrutan de una vida ilimitada, independientemente de la
muerte, impedimento o retiro de alguno de sus accionistas, contrario a lo que
ocurre en el negocio individual y la sociedad regular.
En términos
contributivos, las corporaciones pagarán por los ingresos obtenidos
provenientes de sus operaciones y los dueños también pagarán en su carácter
personal por los dividendos obtenidos en la gestión comercial de lo que
participan. Las corporaciones tienen derecho a deducir gastos y pagos por
concepto de su administración y depreciación de bienes muebles. Además, podrán
obtener exenciones contributivas si cumplen con los requisitos de la ley
aplicables.
Corporación Intima o de
Familia
Una
corporación intima o de familia es una entidad corporativa cerrada que está
sujeta a diferentes restricciones estipuladas por disposición de ley. Esta
forma de organización empresarial es similar a la corporación regular en lo
relacionado a la responsabilidad de los inversionistas. Sin embargo, posee
características similares a las de una sociedad regular en cuanto a la relación
interna entre sus miembros.
La
corporación íntima tiene personalidad jurídica separada de sus dueños y la
protección de la responsabilidad limitada de sus accionistas. Sin embargo,
distinto a la corporación regular en la cual las acciones pueden transferirse
libremente, el interés propietario sobre la corporación (acciones) no puede ser
ofrecido públicamente.
El
certificado de incorporación de una corporación íntima debe estar limitado a no
más de 35 accionistas. Además, en este certificado pueden establecerse
restricciones para la entrada de personas como accionistas de la corporación.
En términos
contributivos los accionistas de corporaciones íntimas pueden elegir un
tratamiento especial contributivo mediante el cual, la corporación no esta
sujeta a contribución sobre ingresos si no que como una sociedad especial, los
ingresos, deducciones, ganancias y pérdidas fluyen directamente a sus
accionistas.
Compañía de
responsabilidad limitada
Una
compañía de responsabilidad limitada es una estructura híbrida que combina los
beneficios de la corporación con la eficiencia contributiva de una sociedad. Puede
ser creada por una (1) o mas personas. La Ley también provee que sólo indiquen
que se dedican a cualquier negocio lícito, sin especificar un objetivo en
particular, excepto con las corporaciones foráneas que tienen que
describir la naturaleza del negocio que van a llevar a cabo en Puerto
Rico. Las compañías de responsabilidad limitada no tienen
accionistas si no miembros que pueden o
no ser los administradores.
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